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Términos y condiciones

1. General – Las disposiciones de estos Términos y Condiciones Generales, a menos que se indique lo contrario, están subordinadas y forman parte del contrato al que se adjuntan o en el que se hace referencia. Si existe algún conflicto entre la Confirmación o la Cláusula adicional y los Términos y condiciones generales, prevalecerá la Confirmación o la Cláusula adicional.

2. Término : este acuerdo terminará al finalizar el Término. A la terminación de este Acuerdo por cualquier motivo, las responsabilidades acumuladas de las Partes continuarán, no obstante dicha terminación. Todos los términos de este Acuerdo que, por su naturaleza, persistirían después de la rescisión de este Acuerdo sobrevivirán a dicha rescisión. A menos que se especifique lo contrario en la Confirmación o Cláusula adicional, los meses de entrega comienzan a las 7:00 a. m. del primer día del mes calendario y terminan a las 7:00 a . m . del primer día del siguiente mes calendario .

3. Punto de entrega, título y riesgo : el Comprador acepta comprar el Producto al Vendedor y el Vendedor acepta vender el Producto al Comprador. El Vendedor acuerda entregar el Producto al Comprador en el Punto de Entrega. Si la Confirmación o Cláusula especifica el mismo Punto de Entrega y Punto de Transferencia de Título, la Entrega está completa y el título y el riesgo de pérdida o daño del Producto pasan al Comprador en el Punto de Entrega cuando: (i) el Producto se carga o descarga de un camión cisterna, en la brida de salida del camión cisterna; (ii) El producto se carga en un vagón, en la brida de salida del vagón, o si corresponde, en la colocación constructiva del vagón por el ferrocarril, o en la colocación real del vagón para descarga si el vagón no ha sido previamente colocado de manera constructiva; (iii) el Producto ha pasado la brida de salida de la instalación desde donde se origina el Producto y se entrega en la tubería de entrega o, si corresponde, cuando el Producto se mide en el sistema de almacenamiento o transporte de conexión, cuando el Producto se entrega por tubería; o (iv) la transferencia del Producto se registra en los libros de la instalación, cuando las entregas se realizan dentro de una instalación o mediante transferencia en línea. Salvo que se indique específicamente lo contrario en este Acuerdo, el Vendedor no será responsable de ningún aspecto del transporte, manejo o uso del Producto.

Si el Vendedor actúa como remitente del Producto después de la transferencia del título y el riesgo al Comprador, el Vendedor tendrá el control del Producto con el único propósito de entregar el Producto al Comprador como consignatario del Vendedor.

El Comprador por la presente otorga al Vendedor y el Vendedor por la presente retiene un interés de seguridad en todo el Producto vendido en virtud del presente y todos los ingresos de la venta u otra disposición de dicho Producto, hasta que el Comprador pague dicho Producto en su totalidad. Por el presente, el Comprador autoriza al Vendedor y sus agentes a presentar cualquier declaración de financiamiento y otros documentos necesarios para crear, perfeccionar y mantener la perfección de la garantía mobiliaria otorgada en virtud del presente.

4. Especificaciones del producto : todo producto entregado en virtud de este Acuerdo cumplirá con las especificaciones en el siguiente orden (siendo (a) la prioridad más alta y (c) la más baja):

a) las especificaciones descritas en la Confirmación o Cláusula adicional, en su caso;

b) las especificaciones descritas en el pliego de Especificaciones adjunto, si lo hubiere; y

c) las especificaciones que hayan sido previamente entregadas al Comprador por el Vendedor, si las hubiere.

Para mayor certeza, en caso de conflicto, regirán las especificaciones descritas en la Confirmación o Cláusula adicional. Si no se han proporcionado especificaciones, entonces todo el Producto entregado bajo este Acuerdo cumplirá con las especificaciones estándar de la industria que se aplican a dicho Producto, ya que tales estándares existen de vez en cuando.

5. Medición de la cantidad del Producto: la cantidad del Producto entregado se medirá en el lugar donde el Producto se carga en el equipo de transporte, utilizando la práctica estándar de la industria en el momento de la medición, (i) en el caso de entrega en vagones de ferrocarril, mediante el dispositivo de aforo del automotor y las tablas de cortes aplicables; (ii) en el caso de entrega en camiones cisterna, por medio de una báscula o dispositivo de medición a elección del Vendedor; y (iii) en el caso de entrega en tuberías o instalaciones de almacenamiento, por metro u otro método o dispositivo mutuamente aceptado. A menos que se especifique lo contrario en la Confirmación o la Cláusula o a menos que la legislación exija lo contrario en el lugar de recepción o entrega (según corresponda), todas las medidas volumétricas contemplado en este documento se corregirá para la temperatura a: (i) 68 ºF cuando se mide en unidades imperiales o estadounidenses; y (ii) 20ºC cuando se mide en unidades métricas o del Sistema Internacional.

6. Impuestos, tasaciones y aranceles : con la excepción de los impuestos sobre la renta o cualquier otro impuesto gravado sobre las ganancias del Vendedor, cualquier impuesto, arancel, cargo, regalía, contribución, tarifa u otro monto (denominados colectivamente como los " Importes ") , ahora o en el futuro impuesta o recaudada por o para el beneficio de cualquier organismo o agencia gubernamental o pública con, en relación con o como resultado del suministro o la venta de Productos, será pagado por el Comprador o, a discreción del Vendedor, el Vendedor podrá imponer un recargo sobre cada unidad de Producto entregada o vendida en virtud del presente para compensar, proporcionalmente, entre los clientes, cualquiera de dichos montos. .

7. Cumplimiento de exportaciones/importaciones : sin perjuicio de la Sección 6 del presente, (i) si el Producto se importa de EE. UU. a Canadá, la Parte que es el importador registrado del Producto (como se indica en la Confirmación o Cláusula adicional) deberá cumplir con todas /requisitos de exportación, incluidos, entre otros, los de cualquier provincia, estado, la CBSA,y la Aduana de EE.UU.; y (ii) si el Producto se importa de Canadá a los EE. UU., la Parte que es el exportador registrado del Producto (como se indica en la Confirmación o Cláusula adicional) deberá cumplir con todos los requisitos aplicables de importación/exportación, incluidos, entre otros, los de cualquier provincia, estado, la CBSA y la Aduana de EE. UU. Dicha Parte pagará cualquier derecho de importación aplicable, cargo de "crédito verde", cualquier impuesto recaudado por la CBSA o la Aduana de los EE. UU. en forma de derechos, tarifas y sanciones, o cualquier otra tarifa, multa, sanción o costo aplicable. Ambas Partes realizarán esfuerzos comercialmente razonables para proporcionar la documentación de respaldo. Si el Comprador pretende confiar en una exención de dichos requisitos, entonces el Comprador deberá proporcionar pruebas que respalden dicha confianza. Si el Comprador no proporcionar evidencia satisfactoria de ello, entonces el Comprador indemnizará al Vendedor con respecto a cualquier cantidad que el Vendedor pague debido a dichos requisitos.

8. Entregas y entregas insuficientes : con los esfuerzos comercialmente razonables, todas las entregas se realizarán de acuerdo con el cronograma mensual indicado en la Confirmación o la Cláusula adicional en cantidades cotizables por día (a menos que se especifique lo contrario en la Confirmación o la Cláusula adicional) durante cada día de el mes y durante las horas de carga acordadas por el Vendedor. Las cantidades programadas para tomarse en cualquier mes que no se tomen en dicho mes no estarán disponibles para entrega en ningún mes posterior, a menos que se haya obtenido el consentimiento del Vendedor antes del mes en el que originalmente se programó la entrega de las cantidades. Cuando los levantamientos del Comprador estén por debajo del volumen programado en cualquier mes, el Vendedor tendrá derecho a hacer arreglos para mitigar sus pérdidas y esto incluirá, entre otros, vender el volumen subelegido a otras partes ( a discreción exclusiva del Vendedor, utilizando esfuerzos comercialmente razonables para asegurar una tasa de mercado) y El Comprador compensará al Vendedor por la pérdida de ingresos y todos los costos de mitigación incurridos por el Vendedor, actuando razonablemente, durante cualquier período de mitigación.

9. Rechazo y Notificación de Defectos – El Comprador tiene 72 horas después de recibir el Producto para inspeccionar, a su exclusivo costo, y aceptar o rechazar el Producto (que puede ser rechazado solo si contiene defectos o disconformidades). Si el Comprador retiene el Producto en su posesión durante un período de 72 horas después de la recepción sin rechazarlo, esto se considerará como una aceptación irrevocable del Producto por parte del Comprador. Si se rechaza el Producto, se debe dar un Aviso al Vendedor para que el Aviso llegue a más tardar cinco días hábiles días después del descubrimiento del defecto o disconformidad en el Producto, especificando completamente todos los defectos y no conformidades reclamados. El Vendedor tendrá derecho a probar de forma independiente cualquier Producto rechazado antes de que se descargue el equipo de transporte (p. ej., vagón o camión), momento en el cual el Vendedor podrá redirigir el equipo de transporte.

10. Entregas diarias iguales : solo para fines de fijación de precios, a menos que se especifique lo contrario en la Confirmación o Cláusula adicional, todos los Productos entregados en virtud del presente durante cualquier mes calendario se considerarán entregados en cantidades diarias iguales durante dicho mes.

11. Condiciones de pago : el Comprador acepta realizar el pago contra la factura del Vendedor por el Producto comprado y otras tarifas, cargos e impuestos aplicables al Vendedor en la moneda especificada en la Confirmación o Cláusula adicional en fondos inmediatamente disponibles. El pago vence en o antes de la fecha especificada en la Confirmación o Cláusula adicional. Si la fecha de vencimiento del pago es un sábado o un día festivo que no sea lunes, el pago vencerá el día hábil bancario anterior. Si la fecha de vencimiento del pago es un domingo o un lunes festivo, el pago vencerá el día hábil siguiente. Se considerará que el pago se realizó en la fecha en que los buenos fondos se acreditan en la cuenta del Vendedor en el banco designado por el Vendedor. Además:

a) Si el Comprador no paga la totalidad o una parte del monto facturado a su vencimiento, los intereses se acumularán mensualmente y serán pagaderos sobre el monto impago (excepto cualquier parte del mismo que posteriormente se determine que está sobreestimada) al monto menor de (i) la tasa preferencial en el banco del Vendedor más 2% anual y (ii) la cantidad máxima permitida por la ley aplicable. Cualquier interés que quede pendiente de pago se agregará al monto del capital pendiente en ese momento. Si el Comprador no paga a su vencimiento cualquier monto adeudado según se establece en una factura emitida por el Vendedor, otros que la parte del mismo que de buena fe disputa por escrito, o si el Comprador no proporciona una Garantía de Cumplimiento cuando lo requiere el Vendedor, y si cualquiera de dichas fallas continúa durante los cinco días posteriores a la entrega por parte del Vendedor de la notificación por escrito de dicho incumplimiento, el Vendedor puede suspender las entregas a continuación. Si dicha falta de pago o de proporcionar una Garantía de Cumplimiento continúa durante diez días adicionales, el Vendedor puede rescindir este Acuerdo. Dicha suspensión o rescisión se entenderá sin perjuicio del derecho del Vendedor a reclamar daños y perjuicios por lucro cesante que hubiera obtenido durante el período de suspensión o hasta el final del Período del Contrato original si el Acuerdo se rescinde antes de lo previsto.

b) Cualquier sobrepago/pago insuficiente en fondos será devuelto o cobrado dentro de los quince (15) días siguientes a la conciliación y corrección con la contraparte respectiva.

c) Si el Vendedor no ha recibido notificación de una disputa con respecto a una factura dentro de los noventa días posteriores a la fecha en que se entregó, entonces dicha factura se considerará correcta a todos los efectos.

d) En el caso de que cualquiera de las Partes no realice el pago oportuno de cualquier dinero adeudado a la otra Parte en virtud del presente, la otra Parte podrá compensar dicho monto impago con el dinero adeudado a dicha Parte en virtud de este Acuerdo o cualquier otro acuerdo.

e) Demoras causadas o resultantes de un período de CP, el Comprador será responsable de este costo. El Vendedor justificará el costo de esto usando/demostrando la documentación de los terceros involucrados.

12. Compensación –En caso de que la parte no haga un pago oportuno (i) de cualquier dinero adeudado a la parte, entonces la parte que no incumple puede, como su opción y a su discreción, en la medida permitida por la ley, compensar cualquier obligaciones adeudadas por la parte no incumplidora a la parte no incumplidora a la parte incumplidora en virtud de este Acuerdo o cualquier otro acuerdo, ya sea vencido, no vencido, contingente o de otro modo, contra los montos adeudados por la parte incumplidora en virtud de este Acuerdo o cualquier otro oral o acuerdo entre las partes o sus afiliados. En tal caso, las obligaciones de la parte no incumplidora se considerarán satisfechas y se descargarán en la medida en que dicha compensación satisfaga la obligación total adeudada. El derecho de compensación establecido en el presente será acumulativo y adicional a cualquier derecho consuetudinario u otro derecho contractual de compensación.

13. Información Financiera y Garantía de Cumplimiento – El Comprador entregará al Vendedor los estados financieros y otra información que el Vendedor pueda solicitar razonablemente de vez en cuando con respecto al crédito del Comprador. Todos los costes relacionados con la Garantía de Cumplimiento serán por cuenta del Comprador. Todas las compras y ventas de conformidad con este Acuerdo están y permanecerán sujetas a la aprobación del departamento de crédito del Vendedor. Si (i) el departamento de crédito del Vendedor no aprueba suficiente crédito para las transacciones contempladas en este Acuerdo cinco días antes de la primera fecha de entrega del Producto en virtud del presente; (ii) posterior a dicha aprobación, el Comprador excede el límite de crédito otorgado por el Vendedor; o (iii) el Vendedor tiene motivos razonables para la inseguridad en cuanto a la solvencia del Comprador o el desempeño en virtud del presente,

14. Auditoría : en cualquier momento hasta doce meses después de un mes en el que vencía el pago en virtud del presente, cualquiera de las Partes tendrá derecho, a su exclusivo costo y expensas, con un aviso por escrito con no menos de quince días, a tener un tercero- auditor de la parte (a ser aprobado por ambas Partes, actuando razonablemente) auditar los libros, cuentas y registros relevantes directamente relacionados con una factura de la otra Parte para verificar la exactitud de dicha factura. Toda la información que adquiera un auditor se mantendrá estrictamente confidencial. Se le puede solicitar a un auditor que celebre un acuerdo de confidencialidad si la Parte auditada lo considera necesario.

15. Fuerza mayor : ninguna demora, falla u omisión de cualquiera de las Partes en el cumplimiento de cualquier obligación de este Acuerdo se considerará un incumplimiento de este Acuerdo, ni creará ninguna responsabilidad por daños y perjuicios si dicha demora, falla u omisión surge de cualquier fuerza mayor. evento. Una Parte no tendrá derecho a confiar en esta disposición a menos que sea posible después de la La Parte obligada a dar la notificación descubre Fuerza Mayor, dicha notificación se da a la otra Parte especificando la causa de la demora o incumplimiento y, a menos que esa Parte intente rectificar la causa lo antes posible, excepto que (i) la la solución de conflictos laborales o huelgas quedará a discreción de la Parte afectada; (ii) el Vendedor no estará obligado a comprar un Producto de reemplazo alternativo para suministrar al Comprador; y (iii) ninguna de las Partes será se requiere mitigar acordando un modo de transporte alternativo o un Punto de Entrega alternativo. El plazo de este Acuerdo no se prorrogará por causa de fuerza mayor. Las cantidades del Producto a entregar durante el período de Fuerza Mayor podrán ser canceladas a opción del Vendedor. El Vendedor distribuirá el Producto disponible entre todos sus clientes y entre sí mismo de manera justa y equitativa. Las fluctuaciones monetarias, los cambios en las tasas de interés o los cargos o prácticas bancarias que afecten a una Parte no eximirán a esa Parte del cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo. Esta disposición no eximirá al Comprador de su obligación de pagar por el Producto que haya sido entregado bajo este Acuerdo.

Cuando las entregas o recepciones de Producto se reduzcan por causa de Fuerza Mayor, la parte afectada por el evento de Fuerza Mayor deberá distribuir su capacidad disponible entre la otra parte y terceros a prorrata, en función de la relación de la obligación de cantidad bajo este Acuerdo a obligaciones de cantidad contraídas de manera similar con terceros en los respectivos Puntos de recepción y Entrega. En ningún caso dicha disponibilidad podrá asignarse en función del precio.

16. Cláusula de dificultad : si, debido a un cambio de circunstancias y no limitado a, cambio de ley, circunstancias políticas, financieras, legales, colapso económico, cambio personal o tecnológico o cualquier otra circunstancia que afecte la capacidad de cualquiera de las partes para cumplir su obligación en virtud del contrato que no pudo haber sido prevista antes de comenzar o durante el contrato, la ejecución se vuelve excesivamente costosa para una parte que no aceptó asumir el riesgo relacionado, entonces esta parte puede solicitar a su parte contratante que renegocie el contrato . La parte solicitante deberá continuar cumpliendo con sus obligaciones a lo largo de esta nueva ronda de negociaciones.

Si la parte solicitada se niega a renegociar el contrato o si las partes no logran llegar a un nuevo acuerdo, entonces pueden decidir conjuntamente rescindir el contrato en una fecha y condiciones de vigencia mutuamente aceptables, o el Vendedor tendrá derecho a rescindir el contrato.

17. Hoja de datos de seguridad : el Vendedor ha proporcionado al Comprador y al recibir el Producto según los términos de este Acuerdo, el Comprador acusa recibo de las Hojas de datos de seguridad actuales del Vendedor sobre las propiedades y los procedimientos de manejo seguro del Producto. El Comprador reconoce que el Producto es un material peligroso y declara y garantiza que está familiarizado con las propiedades y los procedimientos de manejo seguro para el almacenamiento, manejo, transporte y uso del Producto. El Comprador informará a sus clientes de dichos procedimientos de manipulación segura del Producto.

18. Escalada de precios : cualquier aumento en el costo del vendedor de suministrar el Producto causado por cualquier nivel de ley gubernamental, regulación, impuesto u otra carga impuesta después de la fecha de este Acuerdo sobre la propiedad, almacenamiento, procesamiento, producción, transporte, distribución, uso o la venta del Producto cubierto por este Acuerdo se agregará al precio bajo este Acuerdo.

19. Evento de Incumplimiento : se considerará que ocurre un evento de incumplimiento si una de las Partes de este Acuerdo debe (i) ser objeto de un procedimiento de quiebra u otro procedimiento de insolvencia, o procedimientos para el nombramiento de un síndico, síndico o funcionario similar , (ii) se vuelve generalmente incapaz de pagar sus deudas a su vencimiento, o (iii) realiza una cesión general en beneficio de los acreedores. Si ocurre un evento de incumplimiento, la otra Parte de este acuerdo puede retener los envíos o recogidas sin previo aviso. En cualquier momento después de un evento de incumplimiento, la otra Parte del Acuerdo tendrá derecho, a su exclusivo criterio, a rescindir este Acuerdo de inmediato. A la terminación, las Partes no tendrán más derechos u obligaciones con respecto a este Acuerdo, excepto por el pago de las obligaciones acumuladas.

Las Partes acuerdan que es su intención mutua que cada transacción completada de conformidad con este Acuerdo:

(i) ser un "contrato financiero elegible" a los efectos de la Ley de Acuerdos de Acreedores de Empresas , RSC 1985, c C-36, y sus enmiendas, la Ley de Liquidación y Reestructuración , RSC 1985, c W-11, y sus enmiendas, y la Ley de Quiebras e Insolvencia , RSC 1985, c B-3, según enmendada; y (ii) si una de las Partes está organizada en los Estados Unidos, ser un "Contrato a Plazo" según se define en el código de quiebras de los EE. UU. (11 USC Sec 101(25)).

20. Garantía : el Vendedor garantiza la buena titularidad de todos los Productos entregados en virtud del presente y garantiza que dicho Producto estará libre de regalías, gravámenes y gravámenes. La única responsabilidad del Vendedor frente al Comprador por incumplimiento de la garantía será reemplazar cualquier Producto sujeto a dicho incumplimiento o reembolsar el precio de compra de dicho Producto. A EXCEPCIÓN DE LAS GARANTÍAS EXPRESAMENTE ESTABLECIDAS EN ESTE ACUERDO, LAS PARTES ACEPTAN QUE TODAS LAS GARANTÍAS CON RESPECTO A LA CALIDAD, IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO EN PARTICULAR O COMERCIABILIDAD DEL PRODUCTO, YA SEA EXPLÍCITA O IMPLÍCITA (INCLUIDAS LAS GARANTÍAS IMPUESTAS POR ESTATUTO), QUEDAN EXCLUIDAS POR EL PRESENTE Y RECHAZADO VENDEDOR.

21. Indemnización mutua – En la medida permitida por la Ley, las Partes acuerdan lo siguiente:

a) Indemnización del Comprador : el Vendedor acuerda defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Comprador, sus respectivas afiliadas y empresas relacionadas , y los socios, funcionarios, directores, miembros, empleados y representantes de cualquiera de los anteriores de y contra cualquier responsabilidad. , reclamos, gravámenes, daños, multas o sanciones, pérdidas, juicios, costos y gastos (incluidos los honorarios de abogados y costos judiciales), de cualquier tipo o naturaleza y en la medida que surja de, en conexión con o como resultado de

(i) cualquier incumplimiento de este Acuerdo o el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo por parte del Vendedor,

(ii) la negligencia del Vendedor, o (iii) la mala conducta intencional del Vendedor.

b) Indemnización del Vendedor : el Comprador acuerda defender, indemnizar y mantener indemne al Vendedor, sus respectivas afiliadas y empresas relacionadas , y los socios, funcionarios, directores, miembros, empleados y representantes de cualquiera de los anteriores de y contra cualquier responsabilidad. , reclamos, gravámenes, daños, multas o sanciones, pérdidas, juicios, costos y gastos (incluidos los honorarios de abogados y costos judiciales), de cualquier tipo o naturaleza y en la medida que surja de, en conexión con o como resultado de

(i) cualquier incumplimiento de este Acuerdo o el cumplimiento de sus obligaciones en virtud de este Acuerdo por parte del Comprador,

(ii) la negligencia del Comprador, o (iii) la conducta dolosa del Comprador.

22. LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD : EXCEPTO Y SIN CONSIDERAR LOS DAÑOS QUE PUEDAN OTORGARSE A UN TERCERO NO AFILIADO CONTRA UNA PARTE DE ESTE ACUERDO (INCLUYENDO LOS DAÑOS QUE SURJAN CON RESPECTO A LAS DISPOSICIONES DE INDEMNIZACIÓN ESTABLECIDAS EN EL PRESENTE DOCUMENTO), EN NINGÚN CASO LA PARTE SERÁ RESPONSABLE DE BENEFICIOS POSIBLES O DAÑOS ESPECIALES, INCIDENTALES, PUNITIVOS, EJEMPLARES, ESPECULATIVOS O CONSECUENTES (INCLUYENDO, SIN LIMITACIÓN, PÉRDIDA DE VALOR, PÉRDIDA DE PRODUCCIÓN, PÉRDIDA DE VENTAJA FINANCIERA, PÉRDIDA DE BENEFICIOS O INTERRUPCIONES COMERCIALES) COMO PUEDE PORQUE, PERO SE LIMITARÁ SOLAMENTE A LOS DAÑOS REALES.

23. Respuesta de emergencia : si el Vendedor está obligado por ley o si el Comprador le solicita que responda a una emergencia que involucre el Producto aguas abajo del Punto de entrega y no responde, el Comprador: (a) reembolsará al Vendedor todos los costos razonables incurridos por el Vendedor para proporcionar dicha respuesta (b)(i) será responsable ante el Vendedor por todas las pérdidas, costos y daños que el Vendedor pueda sufrir, sostener, pagar o incurrir, (ii) defender, indemnizar y eximir de responsabilidad al Vendedor de acuerdo con Energéticos Dos Aguilas SA de CV reclamaciones que surjan de la respuesta de emergencia que se presenten y/o sufra el Vendedor, (iii) liberan y descargan para siempre al Vendedor, con respecto a cualquier daño, lesión personal u otras reclamaciones de cualquier tipo en derecho o en equidad que el Comprador pueda tener; que surja como resultado de los actos u omisiones del Vendedor, sus empleados, contratistas o agentes, al responder a la emergencia, excepto en la medida en que surja como resultado de la negligencia del Vendedor, sus empleados, contratistas o agentes.

24. Subrogación : en la medida en que una Parte indemnizadora efectúe el pago en cualquier momento de conformidad con este Acuerdo, dicha Parte indemnizadora se subrogará en los derechos de la Parte indemnizada y podrá recibir una cesión de derechos de recuperación por un costo del arrendador.

25. Seguro : ambas Partes reconocen y aceptan que ninguna de las Partes está asegurando el Producto o la propiedad de la otra Parte. El Comprador acepta adquirir y mantener y hacer que sus transportistas adquieran y mantengan cobertura de seguro (i) de conformidad con los requisitos de las leyes y reglamentos de la(s) jurisdicción(es) en las que se realizará la entrega del Producto con respecto a la recepción del Producto en virtud del presente y/o cualquier actividad relacionada con el mismo y (ii) en cumplimiento de los requisitos de las instalaciones de carga en las que se realizará la entrega del Producto.

26. Documentos Necesarios – Previa solicitud, cada Parte acuerda proporcionar todos los documentos comprobatorios incidentes a las transacciones contempladas en este Acuerdo, incluyendo un Comprobante de Entrega por cada volumen entregado y una factura por cualquier mes en que vencen las sumas.

27. Reglamentos gubernamentales : los términos, las disposiciones y las actividades realizadas de conformidad con este Acuerdo estarán sujetos a todas las leyes, órdenes y reglamentos aplicables de todas las autoridades gubernamentales.

28. Confidencialidad : este Acuerdo no será divulgado en su totalidad o en parte por ninguna de las Partes a ningún tercero sin obtener el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, a menos que dicha divulgación sea requerida por ley, sea necesaria para obtener la aprobación regulatoria o el informe, o para obtener el financiamiento necesario.

29. Cesión y Sucesores : el Vendedor, a su propia discreción, puede ceder este Acuerdo en caso de que el Comprador no cumpla con los pagos requeridos en virtud de este Acuerdo, o cualquier otro término material de este Acuerdo. En todos los demás casos, ninguna de las Partes podrá ceder este Acuerdo, ningún dinero adeudado en virtud del presente, ni ningún reclamo que surja en relación con el mismo, sin el consentimiento previo por escrito de la otra Parte, cuyo consentimiento no se denegará injustificadamente . Este Acuerdo redundará en beneficio y será vinculante para las Partes del mismo y sus respectivos sucesores y cesionarios permitidos.

30. Divisibilidad : si alguna disposición de este Acuerdo se considera ilegal, inválida o inaplicable por cualquier motivo, la legalidad, validez o aplicabilidad de las disposiciones restantes de este Acuerdo no se verán afectadas ni perjudicadas de ninguna manera.

31. Encabezados : los encabezados utilizados en este Acuerdo se utilizan solo para facilitar la referencia y no forman parte de este Acuerdo.

32. Renuncia : Ninguna renuncia de cualquiera de las Partes con respecto a cualquier incumplimiento o cualquier derecho en virtud de este Acuerdo, y ningún curso de negociación o ejecución, se considerará que constituye una renuncia continua de cualquier otro incumplimiento o de cualquier derecho, a menos que dichas renuncias se expresan por escrito ejecutado por representantes autorizados de las Partes del presente.

33. Acuerdo completo : este Acuerdo constituye el acuerdo completo y exclusivo entre las Partes con respecto a esta transacción y todas las representaciones, ofertas y compromisos de las Partes realizados antes de la fecha de vigencia de este Acuerdo, ya sea oral o por escrito, se fusionan en él. . A menos que se indique expresamente lo contrario en este Acuerdo, cada Parte objeta y no estará obligada por ningún término o condición o declaración pasada o futura que no se establezca en este Acuerdo, incluidos los términos adicionales o inconsistentes que se muestran en la confirmación de la otra Parte, los documentos de envío o facturas, y cualquier adición a las disposiciones de este Acuerdo incluidas en esos documentos son nulas y sin efecto.

34. Modificaciones por escrito : cualquier modificación de este Acuerdo debe ser ejecutada por escrito por los representantes autorizados de las Partes del mismo.

35. Notificación : cualquier notificación requerida o permitida en virtud de este Acuerdo será válida si se realiza por escrito y se entrega, se envía por transmisión electrónica de fax u otro medio de comunicación electrónica capaz de producir una copia impresa (incluido el correo electrónico) o se envía por correo prepago. correo certificado, dirigido a la Parte correspondiente a su dirección indicada en la Confirmación o Cláusula adicional o a cualquier otra dirección que cualquier Parte pueda especificar mediante notificación por escrito a el otro. Cualquier aviso entregado en un día hábil se considerará definitivamente entregado en la fecha en que se entregó el aviso y cualquier aviso entregado por fax u otro método de comunicación electrónica se considerará definitivamente entregado en la fecha de dicha transmisión. Cualquier aviso enviado por correo certificado prepago se considerará definitivamente entregado cuando se reciba.

36. Tiempo de la esencia : el tiempo es esencial en este Acuerdo.

37. Definiciones : los términos establecidos en esta Sección 41 tendrán los siguientes significados en todo el Acuerdo, a menos que se especifique lo contrario:

a) “ Acuerdo ” significa estos Términos y Condiciones Generales, la Confirmación o Cláusula Adicional, y cualquier anexo adicional adjunto a estos Términos y Condiciones Generales o la Confirmación o Cláusula Adicional;

b) “ Cantidades ” tiene el significado que se le atribuye en la Sección 6;

c) “ Comprador ” significa la Parte que recibe el producto o tiene la obligación de recibir el Producto;

e) “ Confirmación o cláusula adicional ” significa la confirmación del acuerdo, cláusula adicional u otro documento al que se adjuntan los Términos y condiciones generales o en el que se incorporan, y cualquier anexo al mismo;

g) “ Punto de Entrega ” significa el lugar especificado en la Confirmación o Cláusula para la entrega del Producto por parte del Vendedor al Comprador Libre a Bordo (“ FOB ”);

h) “ Boleto de Entrega ” significa un documento o documentos de envío/carga que establecen el tipo y la calidad del producto entregado, el volumen entregado y el método de medición, la gravedad específica corregida, la temperatura y el contenido de S&W) “ Permisos de emisión ” tiene el significado que se le atribuye en el artículo 6;

j) “ Fuerza mayor ” significa eventos que están más allá del control razonable de una Parte,

incluidos, entre otros: actos de Dios, guerra, accidente, incendio, tormenta, inundación, terremoto o explosión, actos o cumplimiento de solicitudes de cualquier nivel de gobierno o cualquier agencia del mismo, huelga, cierre patronal, disputas con los trabajadores, embargos de transporte, o fallas o retrasos, fuente normal de suministro del Producto, o retrasos en la entrega de cualquier inventario o material, incluidos, entre otros, petróleo crudo, natural gas, gasolina natural, insumos, materias primas e ingredientes necesarios en la producción del Producto, o cualquier otra causa o causas sean o no similares a los eventos anteriores que sean imprevistos o estén más allá del control razonable de dicha Parte , pero para mayor certeza, un cambio en el precio de mercado del Producto, una falta de financiación o una pérdida o reducción de los mercados del Comprador para el Producto para cualquier motivo se considerará que no es un evento de fuerza mayor;

k) “ Mes de Desequilibrio ” tiene el significado que se le atribuye en el Artículo 11;

l) “ Volumen de Desequilibrio ” tiene el significado que se le atribuye en la Sección 11;

m) “ Parte ” significa Comprador o Vendedor, y “ Partes ” significa ambos;

n) “ Garantía de Cumplimiento ” significa seguridad en la forma, cantidad y plazo especificado por el Vendedor, incluyendo, pero no limitado a, una carta de crédito irrevocable standby, un prepago o una garantía por parte de una entidad aceptable para el Vendedor;

o) “ Producto ” significa la(s) sustancia(s) comprada(s) y vendida(s) de conformidad con este Acuerdo, como se describe en la Confirmación o Cláusula adicional;

p) “ Leyes Sancionadoras” significa todas las Leyes Aplicables relativas a países, entidades e individuos sancionados y/o embargados, administrados o aplicados por el gobierno de los Estados Unidos, el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, el gobierno de México y/o el gobierno de Canadá;

q) “ Vendedor ” significa la parte que entrega el Producto o tiene la obligación de entregar el Producto;

r) “ Término ” significa, según corresponda:

una. el tiempo entre las fechas de inicio y finalización como se especifica en la Confirmación o Cláusula adicional, incluidas ambas fechas; o

b. el término especificado en la Confirmación o Cláusulas) “ Punto de transferencia del título ” significa la ubicación especificada en la Confirmación o Cláusula adicional para la transferencia del título del Producto del Vendedor al Comprador; y

t) “ Parte Incumplidora ” tiene el significado que se le atribuye en la Sección 11.

45. Productos de Petróleo Refinado – Esta Sección 45 es aplicable únicamente si los Productos contemplados en el Contrato son Productos de Petróleo Refinado. Antes de que el Vendedor entregue los Productos al Comprador, éste deberá haber pagado por adelantado el importe correspondiente al pedido. Las partes establecieron que el presente contrato se lleva a cabo conforme a las buenas prácticas y la buena fe.

46. ​​Cláusula de corrupción: el Comprador y el Vendedor garantizan y se comprometen mutuamente a que, en relación con el Acuerdo y su ejecución, cumplirán , respectivamente, con todas las leyes, reglamentos, normas y requisitos aplicables de México, EE. UU. o cualquier otra jurisdicción pertinente aplicable a dicha Parte en relación con la lucha contra el soborno, la corrupción o el blanqueo de antimonio y que cada uno de ellos, respectivamente, no tomará ninguna medida que pueda someter al otro a multas o sanciones en virtud de dichas leyes, reglamentos, normas o requisitos.

El Comprador y el Vendedor, sus representantes y afiliados están obligados a cumplir con las disposiciones de (i) la Ley Federal para la Prevención e Identificación de Operaciones con Recursos Ilícitos (“Ley Contra el Lavado de Dinero”) y todas las demás disposiciones contra el lavado de dinero y actividades terroristas. leyes de financiación que les son aplicables.

El Comprador y el Vendedor acuerdan que no harán, y harán que sus agentes, empleados, funcionarios, directores, accionistas, socios, subsidiarias, afiliados y representantes asociados con ellos o que actúen en su nombre (colectivamente, los "Representantes"), no , directa o indirectamente a través de un tercero intermediario, interactúe de cualquier manera con cualquier Persona Cubierta bajo la FCPA y el Sistema Nacional Anticorrupción de México (denominados conjuntamente como "Leyes Antisoborno").

Para efectos de estos Términos y Condiciones Generales, el término “Persona Cubierta” por FCPA y el Sistema Nacional Anticorrupción de México incluye a cualquier empleado, agente o representante de un gobierno fuera de los Estados Unidos, y cualquier partido político, oficial de partido o candidato fuera de los Estados Unidos. Una Persona Cubierta también puede incluir miembros de la realeza, legisladores, representantes de empresas estatales (incluidos los fondos soberanos de riqueza) y empleados de organizaciones públicas internacionales (incluidos, entre otros, las Naciones Unidas, el Fondo Monetario Internacional, el Banco Mundial y otras agencias internacionales y organizaciones), independientemente de su rango o posición, y cualquier individuo que actúe en nombre de una Persona Cubierta.

Las actividades que el Comprador y el Vendedor realizarán de conformidad con los presentes Términos y Condiciones Generales, se realizarán y vigilarán que se realicen con estricto cumplimiento de las normas legales aplicables, comprometiéndose a evitar en todo momento que tales actividades se encuentren dentro de alguno de los supuestos a que se refieren las Leyes Anticohecho y Antilavado de Activos.

Tanto el Comprador como el Vendedor declaran, garantizan y se comprometen con la otra Parte a no pagar, ofrecer, dar o prometer pagar o autorizar el pago de dinero u otras cosas de valor, o produjo una ventaja injusta a favor de la otra Parte, en violación de cualquier ley, reglamento, regla o requisito de cualquier jurisdicción relevante aplicable a dicha Parte en relación con la lucha contra el soborno, la corrupción o el lavado de dinero, para:

a) una Persona Cubierta

b) cualquier otra persona, particular o entidad por sugerencia, solicitud o indicación o en beneficio de la Persona Sujeta.

El Comprador y el Vendedor deberán, en relación con el Acuerdo:

a) respetar los principios de transparencia, honestidad e imparcialidad y

b) informarán entre sí cualquier acto de corrupción relacionado con el Acuerdo por parte de los Representantes de cualquiera de las Partes, del que tengan conocimiento o que esté siendo investigado o de cualquier autoridad aplicable.

c) cumplir con todas las reglamentaciones aplicables de control de exportaciones, aduanas, impuestos y comercio exterior, incluidas, entre otras, las sanciones, embargos y otras leyes, reglamentaciones, órdenes gubernamentales y políticas aplicables de México, EE. pagos

d) realizar sus mejores esfuerzos a fin de prevenir los actos ilícitos que puedan cometer sus Representantes .

e) tomar las medidas adecuadas para prevenir cualquier forma de fraude, así como el contrabando, fabricación, tráfico y porte de armas y municiones, estupefacientes .

f) tomar las medidas pertinentes para impedir la adquisición y contrabando ilegal de hidrocarburos, productos petrolíferos y petroquímicos y otros similares .

Tanto el Comprador como el Vendedor declaran, garantizan y se comprometen mutuamente a que llevarán a cabo sus negocios de acuerdo con una competencia libre y justa y de conformidad con todas las leyes antimonopolio y de competencia aplicables, y que todos los recursos utilizados serán de origen lícito.

El Comprador y el Vendedor reconocen que es su obligación notificar por escrito a la otra parte, en forma oportuna y, en todo caso, a más tardar 24 (veinticuatro) horas después de cualquier identificación o sospecha de un evento, acto y/o o acto ilícito que realice que pueda dar lugar a alguno de los supuestos de ilegalidad establecidos en las Leyes Anticohecho y Antilavado de Activos.

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el presente, nada en el Acuerdo se interpretará o aplicará de manera que induzca o requiera que una Parte o cualquiera de sus Afiliados tome, o se abstenga de tomar, cualquier acción en relación con el Acuerdo que sea inconsistente con o sería una violación de las leyes, reglamentos o requisitos aplicables a dicha Parte de los EE. UU., México o cualquier otra parte que se relacionen con los controles, sanciones, embargos o boicots internacionales de cualquier tipo contra el lavado de dinero, el comercio exterior o las exportaciones.

47. Cláusula de indemnización : EL COMPRADOR ACEPTA , EN LA MEDIDA MÁXIMA PERMITIDA POR LA LEY E INDEPENDIENTEMENTE DE LA PRESENCIA O AUSENCIA DE SEGURO, LIBERAR, DEFENDER, INDEMNIZAR Y EXIMIR DE RESPONSABILIDAD AL VENDEDOR Y SUS AFILIADOS Y SUS RESPECTIVOS AGENTES, FUNCIONARIOS, DIRECTORES, EMPLEADOS, MIEMBROS Y PROPIETARIOS DE, DE Y CONTRA TODAS LAS RECLAMACIONES, YA SEA POR LESIONES PERSONALES, DAÑOS AMBIENTALES (INCLUYENDO DESCARGAS, DERRAMES, FUGAS O LIBERACIONES DE PRODUCTOS U OTROS MATERIALES) Y DAÑOS O PÉRDIDAS DE CUALQUIER PROPIEDAD (INCLUYENDO DAÑOS A, PÉRDIDA DE O LA PÉRDIDA DE USO DE CUALQUIER VAGÓN TANQUE O PARTE DE UN VAGÓN TANQUE), QUE SURJA O ESTÉ RELACIONADO CON EL USO DE CUALQUIER VAGÓN TANQUE DE PROPIEDAD O ARRENDADO POR EL VENDEDOR O SUS AFILIADOS (CADA UNA, UN “ COCHE TANQUE DEL VENDEDOR ”) PARA TRANSPORTE O ENTREGA DE PRODUCTO EN RELACIÓN CON LA PSA, INCLUYENDO LA PRESENCIA DE CUALQUIER CARRO TANQUE DEL VENDEDOR EN MÉXICO, EXCEPTO EN LA MEDIDA EN QUE (A) DICHAS RECLAMACIONES SON OCASIONADAS POR LA NEGLIGENCIA O MALA CONDUCTA INTENCIONAL DEL VENDEDOR O (B) UN FERROCARRIL HA ASUMIDO LA RESPONSABILIDAD TOTAL POR DICHAS RECLAMACIONES. Para evitar dudas, la indemnización anterior se suma y no reemplaza.                                                       

48. Leyes aplicables nuevas o modificadas. Si en cualquier momento después de la celebración del Acuerdo, se modifican las Leyes aplicables o cualquier Ley aplicable nueva entra en vigor en cualquier momento durante la tramitación del Acuerdo, y si el impacto de dichas Leyes aplicables nuevas o modificadas afectará material y adversamente Vendedor, entonces el Vendedor tendrá la opción, mediante notificación por escrito al Comprador, de solicitar una renegociación de buena fe de las disposiciones afectadas del Acuerdo para eliminar o minimizar tanto como sea posible el impacto de dichas Leyes Aplicables nuevas o modificadas en el Vendedor. Si el Comprador no negocia o se niega a negociar con el Vendedor de buena fe, o si las Partes no pueden acordar cambios en el Acuerdo, dentro de los quince (15) días posteriores a la recepción por parte del Comprador de la notificación del Vendedor en virtud de esta Sección, El Vendedor tendrá derecho a rescindir el Acuerdo inmediatamente al final de dicho período de quince (15) días, en tal escenario, el Vendedor no tiene responsabilidad alguna. Cualquier Producto vendido antes de dicha rescisión se venderá de conformidad con el Acuerdo sin ajuste con respecto a dichas Leyes aplicables nuevas o modificadas.

49. Sanciones y restricciones de destino.

a) Sanciones. Tanto el Comprador como el Vendedor garantizan que su desempeño en virtud del Acuerdo cumplirá con todas las Leyes de sanciones.

Las Partes acuerdan comunicar de inmediato a las autoridades estadounidenses, mexicanas o canadienses cualquier circunstancia que pueda interpretarse como un incumplimiento de las Leyes de Sanciones con respecto a sus actividades.

b) Restricciones de destino.

i) Las Partes acuerdan que el Producto comprado y vendido en virtud del Acuerdo no será, directa o indirectamente, adquirido, vendido, transferido o entregado a ninguna Persona, país o territorio, ni a través de ella, en contravención de las Leyes de Sanciones.

ii) El Comprador deberá, a solicitud del Vendedor, proporcionar al Vendedor la documentación adecuada con el fin de verificar el destino final y el destinatario final de cualquier entrega en virtud del presente. Dicha documentación deberá proporcionarse dentro de los treinta (30) días posteriores a la fecha de descarga del envío o dentro de un período menor si fuera necesario, para permitir que el Vendedor cumpla con cualquier requisito o solicitud gubernamental. Las obligaciones del Comprador de cumplir con dicho requisito no se verán afectadas por la venta o disposición del Producto en cuestión por parte del Comprador.

c) Remedios Especiales. Si el Comprador no cumple, o el Vendedor tiene motivos razonables para creer que el Comprador no cumplirá, con cualquiera de las obligaciones del Comprador en esta Sección 48. a), el Vendedor tendrá derecho (sin perjuicio de cualquier otro derecho y/o recurso que el Vendedor pueda tener en virtud del Acuerdo) para rescindir el Acuerdo, suspender entregas adicionales en virtud del Acuerdo y/o disponer de cualquier Producto no entregado en virtud del Acuerdo de la manera que el Vendedor considere apropiada.

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